Однако, слияние и поглощение, основанные на недобросовестных приёмах, таят в себе огромную социально-экономическую и политическую опасность, зачастую непредсказуемые по своей тяжести последствия



Скачать 240.51 Kb.
Дата02.05.2016
Размер240.51 Kb.
Введение

 

В экономических реалиях сегодняшнего дня пристальное внимание следует уделить особенностям происходящих процессов по так называемым «слияниям и поглощениям» фирм различных форм собственности, т.е. корпоративным конфликтам.



Корпоративные конфликты объективно неизбежны, поскольку неизбежны различия интересов участников этих отношений. Ставить вопрос об их ликвидации экономически нецелесообразно, ибо они являются одной из движущих сил развития здоровой конкуренции и как следствие, устойчивой экономики.

 Процесс перераспределения собственности, осуществленный в рамках правового поля, в идеале предполагает переход её к новым, более эффективным собственникам.



Однако, слияние и поглощение, основанные на недобросовестных приёмах, таят в себе огромную социально-экономическую и политическую опасность, зачастую непредсказуемые по своей тяжести последствия. За ними может последовать перепрофилирование предприятия, увод наиболее ценных активов, использование занимаемого земельного участка для иных целей или полное прекращение деятельности предприятия.  Это, в свою очередь снижает размер поступлений в доходную часть консолидированного регионального бюджета. По своему существу, это экономический терроризм.

                   Очень часто будущие собственники предприятий, скрывая свой истинный интерес к причине покупки, предпочитают скупать предприятия и фирмы через подставных лиц и различного рода фонды. В настоящее время наемная деятельность по обеспечению захвата фирм, предприятий и организаций становится выгоднейшей отраслью бизнеса.

         Как известно, спрос рождает предложение. Появился новый вид «бизнеса» - рейдерство. Немного истории. Профессия рейдера появилась в России в середине 90-х, когда собственность промышленных предприятий и других фирм делилась уже не по первому кругу.

        Вообще-то рейдеры - это военные корабли, ориентированные на продолжительные боевые действия в одиночку. А на российской суше последние 5 лет широким фронтом, замаскировавшись под стратегических инвесторов, самостоятельные боевые действия ведут несколько десятков рейдеров-профессионалов, являющихся посредниками в подавляющем числе сделок по недобросовестному слиянию, поглощению и силовому захвату.



По числу сделок абсолютное лидерство за поглощениями. А поглощение - это всегда война, в ней есть регулярные армии и профессиональные наемники.

            Приём "старых" переделов - использование дыр в российском законодательстве о банкротстве. При достаточном опыте можно было обанкротить и перехватить управление в любом предприятии, задолжавшем кому-либо ничтожную сумму.

             Ныне рейдеры мастерски научились пользоваться и законодательством об акционерных обществах, захватывая контроль с помощью 11-15-процентного пакета акций, собрания акционеров и одного коррумпированного арбитражного судьи.

         Механизм очень простой. В налоговую инспекцию направляется поддельный протокол внеочередного заседания акционеров с решением об избрании нового генерального директора. Установленным порядком регистрируется сделка купли-продажи объекта недвижимости с участием подставных фирм.



Далее рейдер, имея на руках пакет официальных документов, приходит на объект захвата и, зачастую, силовым образом, с использованием нанятых ЧОПов, а иногда и правоохранительных органов, берет его под контроль и избавляется от теперь уже «бывшего» руководителя или собственника предприятия.

Впоследствии собственность перепродается, у нее появляется законный владелец, или «добросовестный» приобретатель. А истинному владельцу остается оспаривать в судебном порядке реорганизацию, ликвидацию юридических лиц, решения внеочередных собраний, что, как правило, малоэффективно и растягивается на длительный промежуток времени.

Эти тенденции расширяются, и является крайне опасными. Мишенью экономического терроризма может стать фактически каждый. Как правило, нападению подвергаются те, кто устойчиво работает, платит налоги, кто действительно законопослушен.

Отдельно следует остановиться на так называемом способе корпоративного шантажа, при котором:

- постоянно под разными предлогами блокируются решения органов управления предприятия;

- предъявляются всё новые требования о предоставлении информации, которую предприятие должно предоставлять своим акционерам;

- инициируются обращения в суд с исками в отношении АО или крупного акционера и т.д.

Цель таких действий - добиться выкупа определённой части акций по завышенным ценам, либо не дать по каким-либо причинам возможности АО, владельцу контрольного пакета акций продуктивно решать производственные задачи.

             Это лишь отдельные примеры. Существуют и варианты, и их смешанные разновидности.



Изложенные и другие обстоятельства развития бизнеса, вопросы обеспечения его законодательной защищенности в настоящее время вызывают серьёзную обеспокоенность в высших органах власти, поскольку фирм, специализирующихся на финансовом киллерстве, становится всё больше.

 Они активно используют в своём «бизнесе» административный ресурс государства, что развращает его, коррупционирует и подрывает национальную безопасность.



Именно следствием такой озабоченности стало создание в Госдуме РФ рабочей группы по борьбе с недружественными поглощениями и захватами, поскольку злокачественная опухоль, паразитирующая на теле экономики, ширится и  приобретает угрожающие размеры.

В качестве одного из главных  этот вопрос рассматривался 7-8 апреля на Всероссийской конференции «Безопасность бизнеса», которая проводилась под эгидой Полномочного Представителя Президента Российской Федерации в центральном Федеральном округе. В работе конференции приняли участие руководители ЦФО, Генеральной прокуратуры, МВД РФ, ТПП, РСПП и др. Ярославская область была представлена 11 делегатами (Фёдоровым А.Г., Блатовым В.Ю., Даниловым Ю.Д.,Лавровым В.А., Каберник Е.И., Ахуновым Т.А., Симоновым В.И., Гнатко В.С., Макаровым В.Л., и представителями ярославских СМИ). Участники конференции Ахунов Т.А. и Гнатко В.С. рассказали делегатам о нуждах и заботах ярославских бизнесменов, высказались с предложениями по повестке дня, которые нашли своё отражение в протоколе конференции.

Как отмечалось на конференции, многие представители бизнеса пока ещё относятся к угрозам незаконного поглощения и захвата предприятий с «олимпийским спокойствием». В том числе и по нашим оценкам значительная часть предпринимателей не представляет себе подлинных размеров возможно грозящей их бизнесу опасности, не в состоянии реально осознать скоротечность процесса и его часто трагические последствия.

Так,  с просьбой о помощи Управления в подобной ситуации обратились руководители одного из ЗАО. Но обратились только тогда, когда процесс скупки акций через подставных лиц практически вышел из под контроля и приобрел необратимый характер (материалы направлены в УВД).

Другому предприятию пришлось оказывать юридическую и организационную помощь в защите от захвата в условиях, когда с помощью фальсифицированных документов ему были предъявлены к оплате многомиллионные счета.  Примеры можно продолжить. Я умышленно не называю объекты «рейдерской деятельности», о некоторых из них вы знаете из СМИ, о других пока лучше умолчать.

Суть вопроса состоит в другом. Пора покончить с благодушием, которое для вас лично и ваших сотрудников может обернуться крахом  надежд, личными трагедиями, нанесёт ущерб социально-экономическому благополучию области.

В нашей области этот процесс интенсифицирует близость Московской области, где экономика перенасыщена финансовым капиталом, где олигархи между собой всю собственность уже практически переделили.

Целью деятельности захватчиков в нашем регионе чаще всего становится не вложение средств в новые проекты и перспективные хозяйствующие субъекты, а поглощение успешно действующих (слияния с ними или захват) предприятий.

Традиционно самыми поглощаемыми   компаниями становятся структуры   малого и среднего бизнеса. Это обусловлено многими причинами. Во-первых, именно эти фирмы представляются в большинстве случаев наименее юридически защищёнными, простыми в управлении и наиболее прибыльными. А во-вторых, спрос на некоторые услуги и выпуск определённых видов продукции со стороны населения и промышленных потребителей, которую они реализуют,  является достаточно устойчивым.

Другой заманчивой целью рейдерской деятельности на территории области может являться земля, её близость к столице и широко разветвленная транспортная инфраструктура. 

Для достижения  этих целей используются все доступные средства и меры, в том числе и незаконные.

Так, на днях в газете «Ва-банк» и  некоторых других появились сообщения о том, что некая московская «рейдерская» фирма берется организовать «слияние и поглощение» предприятий в нашем регионе. О способах их работы можно пока только догадываться.

Безусловно, проблемы обеспечения безопасности своих экономических интересов бизнесмены решают самостоятельно. Но там, где они пересекаются с региональными интересами, социально-экономическими проблемами населения, каждый бизнесмен вправе рассчитывать на понимание и поддержку законодательной и исполнительной власти, в том числе и нашего Управления.

Нам надо объединять усилия в борьбе с этим негативным явлением. Исключительно важно упреждать на ранней стадии попытки «рейдерства». Ведь признаки интереса, проявляемого к предприятиям, их руководителям, так или иначе, ощутимы, поскольку идет разведка, поиск выходов на определённую информацию, контактов с «нуж­ными» людьми и т.д. Естественно, необходимо, чтобы руководители, усмотрев их незакон­ный и угрожающий характер, вовремя обратились, а соответствующие структуры смогли бы вовремя отреагировать на ситуацию.

Когда к нам, в Управление экономической безопасности Администрации области, своевременно обращаются по данному вопросу,  мы немедленно направляем информацию в налоговую инспекцию, в регистрационные, правоохранительные и другие органы. Важно, чтобы здесь, с одной стороны, была бдительность, а с другой стороны, нужны и меры защиты.

 

 



Стратегия и тактика защиты
от недружественного поглощения.

 

Разработка действенных мер, позволяющих свести к минимуму риск финансовых и имущественных потерь от действий недружественных компаний, в большей степени основывается на создании практических препятствий на их пути.



На любом уровне (международном, региональном, городском) есть люди, готовые подобрать все, что плохо лежит. Для этой цели создаются специализированные компании, получающие заказ на поглощение определенного предприятия или актива. Причем, как правило, такие компании работают за процент от поглощенного актива, т.е. их финансовая заинтересованность в положительном исходе поглощения налицо.

Защищаться от них необходимо. Однако, соглашаясь с этим, многие собственники предприятий считают достаточным довести свой пакет акций до 75% или назначить «своего» генерального директора, а затем перестают обращать внимание на защиту своих интересов. И лишь при явных признаках недружественного поглощения или слияния вспоминают о необходимости выстраивания комплексной защиты. Но насколько она станет комплексной, а следовательно, эффективной? Практика поглощений и здравый смысл свидетельствуют о том, что отдельные меры менее эффективны, чем своевременно  разработанная комплексная страте­ги­­че­ская и тактическая защита.

 

Основные способы недружественного поглощения

 

Современный бизнес в условиях жесткой конкуренции – та же война, но ведётся она иными средствами. Чтобы эффективно выстроить систему защиты от недружественного нападения, необходимо правильно определить возможные способы поглощения, которые могут быть применены к предприятию.

Наиболее распространенными в современной России способами недружественного поглощения являются (о некоторых из них мы говорили выше):

·   консолидация (скупка) мелких пакетов акций;

·   преднамеренное доведение до банкротства;

·   целенаправленное понижение стоимости предприятия и приобретение его активов;

·   оспаривание прав собственности на стратегически важные активы (производственно-технологический комплекс, права недропользования и т.п.);

·   «покупка» менеджеров предприятия.

Как видно из приведенного перечня, способы эти достаточно разнообразны, и любой сколь-нибудь искушенный бизнесмен наверняка тут же вспомнит знакомые ему примеры использования этих и других методов поглощения. Я не ставлю перед собой задачу рассказать обо всех из них и уж тем более противопоставить каждому способу адекватные варианты защиты. Я пытаюсь дать обзорную характеристику системного подхода к защите предприятия. Системный подход предполагает планомерное использование сочетания многих способов защиты — постановку на пути врага оптимального количества «рогаток» и использование их в зависимости от намерений и действий потенциальных и реальных агрессоров.

 

Стратегические и тактические способы защиты

 

Стратегические способы защиты — способы, предусмотренные стратегией предприятия (т.е. долгосрочным планом развития бизнеса), их применение обуславливает серьезные организационные изменения в системе управления бизнесом (например, переход к холдинговой структуре). Они используются при планомерной организации защиты бизнеса, как правило, тогда, когда нападение ещё не началось, и реальной зримой угрозы поглощения не наблюдается.

К стратегическим способам защиты относятся, главным образом, мероприятия организационно-управленческого характера: выстраивание корпоративной структуры (структуры организаций, входящих в холдинг, группу компаний), формирование системы экономической безопасности бизнеса, организация эффективной системы мотивации менеджеров и др.

Тактические способы защиты используются тогда, когда нападение уже началось, или тогда, когда угроза нападения уже очевидна. Они не требуют серьезных стратегических и организационных новаций. Как правило, это мероприятия юридического характера.

 

Основные стратегические способы защиты



 

Как уже отмечалось, применение стратегических способов защиты требует серьезных организационно-управленческих новаций. Это:

·   интеграция бизнеса (вертикальная или горизонтальная);

·   защита через нападение;

·   диверсификация (распределение) имущественных и финансовых рисков в холдинговой структуре;

·   передача пакетов акций (более 5%) на хранение в депозитарий. Владелец открывает в нём счёт-депо, который становится номинальным держателем. Номинальной держатель - профессиональный учётчик рынка ценных бумаг, который является держателем ценных бумаг от своего имени, но в интересах другого лица, не являясь их владельцем. У реестродержателя на лицевом счете владельца акций регистрируется номинальный держатель. И с этого момента в отчетности эмитента вместо владельцев значится номинальный держатель.

Использование стратегических способов защиты характерно для предприятий-лидеров отрасли. Это и распространение своей власти вверх и вниз по производственной цепочке. Скупка и прямой захват более мелких конкурентов. Построение производственной и сбытовой сети в регионах – тоже  один из эффективных методов защиты на уровне стратегии.

Обратимся подробнее к такому распространенному способу защиты бизнеса, как диверсификации имущественных и отчасти финансовых рисков. Способ этот основывается на использовании простого житейского принципа: «Не клади все яйца в одну корзину». Применительно к производственно-технологическому и финансовому комплексу предприятия это означает: не сосредотачивай все активы в одной организации, при нападении на неё можешь лишиться всего и сразу.

Рассмотрим на примере, как действуют наиболее «продвинутые» в этом направлении бизнес-структуры.

Реальные собственники бизнеса, как правило, не афишируют своё преобладающее участие в уставном капитале производственных бизнес-единиц напрямую. Они действуют через специально создаваемые компании-владельцы.

Встречаются также примеры регистрации на подставных лиц компании-владельца с той же целью — сохранения в тайне информации о реальных собственниках бизнеса.

Компании-владельцы (а бывают они двух видов — владельцы пакетов акций и нематериальных активов и владельцы капиталоемкого и наиболее ликвидного имущества) сами не ведут какой-либо финансово-хозяйственной деятельности, что позволяет минимизировать риск их захвата через концентрацию кредиторской задолженности или посредством возложения ответственности за деятельность производственных бизнес-единиц холдинга. Они лишь определяют ключевые назначения в управляющей компании и осуществляют контроль за использованием основных активов холдинга.

Непосредственное руководство деятельностью холдинга осуществляет специально создаваемая управляющая компания, которая реализует свои властные полномочия по отношению к производственным бизнес-единицам и сервисным компаниям посредством договора между управляющей компанией и дочерним обществом. В нём определяется разграничение полномочий и ответственности между управляющей компанией и дочерним обществом,  механизм согласования и принятия решений по ключевым аспектам деятельности. В зависимости от состоявшегося распределения полномочий и определяется степень централизации или децентрализации управления в холдинге.

Помимо собственно производственных бизнес-единиц, в структуре холдинга присутствуют сервисные компании, обслуживающие коммерческие и вспомогательные функции. В некоторых отраслях, отличающихся значительной динамикой перемещения персонала (например, в строительстве), последнее время принято создавать специализированные кадровые компании, которые, с точки зрения схемы распределения рисков, несут на себе бремя ответственности за взаимоотношения с трудовым коллективом, профсоюзами и контролирующими органами. В нефтегазовой отрасли в последние годы популярной тенденцией стало создание сервисных компаний по эксплуатации и ремонту, что, опять же с точки зрения схемы защиты, позволяет распределить права собственности на наиболее капиталоемкое имущество.

Использование сервисных компаний, обслуживающих коммерческие функции (как правило, сбыт и снабжение) позволяет обособленно контролировать материальные и финансовые потоки предприятия, организовать защитный буфер на пути агрессора, осуществляющего атаку через концентрацию кредиторской задолженности.

 

Тактические способы защиты.



Краткая характеристика

 

Для применении тактических способов защиты должна быть заранее подготовлена почва в виде системы внутренних документов предприятия, регламентирующих возникновение прав и принятие обязательств. При формировании такого пакета документов особое внимание необходимо уделить следующим направлениям:



·   регламентация формирования и деятельности органов управления;

·   регламентация сделок с акциями;

·   система мониторинга текущего состояния.

Остановимся более подробно на наиболее существенных аспектах тактических способов защиты от недружественного поглощения.

 

Регламентация формирования и деятельности органов управления предприятием  как способ разумного ограничения их полномочий.



 

В основе успешной защиты от недружественных поглощений и слияний лежит уверенность в четкой и слаженной работе АО в целом, его органов управления и менеджеров как основной движущей силы, преодолевающей любые посягательства. Внутренняя бесконтрольность, нечеткость в разграничении полномочий или излишняя инертность в принятии решений уже сами по себе могут привести к отрицательным последствиям.

Юридической основой защиты общества должны стать скрупулезно разработанные внутренние документы (Устав, Положение об органах управления, Договор с Управляющей компанией и т.п.), соответствующие выбранной стратегии защиты. Зачастую к этим документам относятся как к неприятной формальности, повторяя в них нормы законодательства. Собственники бизнеса нередко не принимают во внимание, что при угрозе недружественного поглощения может просто не хватить времени на устранение противоречий в документах и внесение необходимых для организации защиты дополнений.

При разработке пакета внутренних документов АО в первую очередь следует обратить внимание на следующие ключевые моменты. При недружественном захвате агрессор стремится получить оперативный контроль над предприятием. С этой целью проводится смена органов управления. Чаще всего попытки смены проводятся еще до получения контроля даже над половиной акций общества. Действующее акционерное законодательство предусматривает альтернативы в отношении органа, компетентного избирать генерального директора или председателя совета директоров. Если право их избрания отнести к компетенции общего собрания, то агрессору для получения оперативного контроля уже недостаточно будет заручиться поддержкой половины членов совета директоров, требуется созыв общего собрания акционеров.

В этой связи целесообразно говорить о принятии в обществе защищающего от поглощения устава. Защищающий от поглощения устав — термин собирательный, обозначающий целый комплекс мер, исключающих возможность использования агрессором распространенных ошибок и предоставляющий дополнительные возможности процедурной защиты.

Единого рецепта защищающего устава на все случаи жизни и для любого общества быть не может. Однако имеются общие принципы, лежащие в основе разработки такого документа. Начинать надо с определения организационно-правовой формы предприятия. По своей правовой конструкции ЗАО и ООО изначально имеют большую степень защиты от недружественных поглощений, чем ОАО, так как заранее известен и численно ограничен круг акционеров (участников), имеется преимущественное право выкупа акций или отказа в приеме нового участника.

ЗАО, на наш взгляд, более приемлемая конструкция для участия в бизнесе нескольких партнеров, поскольку выход одного из участников из общества не обуславливает возможность выделения его доли в натуре. ОАО следует создавать только в условиях стратегии формирования публичной компании, работающей на рынках акционерного капитала и размещающей свои акции и производные финансовые инструменты среди неопределенного круга лиц. И уж в любом случае следует избегать концентрации растущего бизнеса в обществе с неясной приватизационной историей, поскольку иски непредсказуемых миноритарных акционеров могут парализовать деятельность самого успешного бизнеса.

В защищающем уставе четко прописывается порядок осуществления сделок с акциями общества, порядок выбора и прекращения (включая досрочное прекращение) полномочий лиц, выступающих от имени общества, порядок внесения изменений в устав. Также исключаются неурегулированные вопросы (например, определение кворума общего собрания или совета директоров по вопросам, относящимся к их исключительной компетенции, закрепляется порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные, облигаций в акции, устанавливается порядок приобретения акций и порядок выкупа акций). При этом основной акционер не должен лишить самого себя возможности достаточно оперативно вносить изменения в устав.

В качестве самостоятельных вариантов защиты может быть предусмотрена возможность вывода активов в дочерние структуры с обязательным упрощенным (через решение совета директоров) вариантом продажи акций или долей дочерней структуры. В ЗАО можно предусмотреть преимущественное право приобретения акций самим обществом, наряду с правом акционеров приобрести предложенные к продаже акции.

 

Способы разумного ограничения



компетенции менеджеров компании и мотивация их деятельности

 

Одним из наиболее распространенных способов недружественного поглощения является скупка кредиторской задолженности. И в этой связи извечным вопросом основного акционера общества будет — действует ли менеджмент в интересах компании и с должной ли осмотрительностью принимает решения о заключении сделок?



Действующее законодательство позволяет акционерам правомерно ограничивать возможности отдельных должностных лиц во избежании случайного или сознательного создания неблагоприятной ситуации в обществе.

Прежде всего, это прямое указание в Уставе дополнительных ограничений в совершении сделок по их размеру (не исключен вариант ограничения по видам сделок, по контрагентам). Особенно это целесообразно при значительной балансовой стоимости активов или при наличии нескольких технологически взаимосвязанных, но юридически выделяемых производств.

В обществах, где наличие совета директоров не обязательно, возможно введение этого органа и передача ему части полномочий. Создание совета директоров и правления также позволяет использовать такой тактический способ защиты, как бюрократизация порядка принятия решения в обществе. Процедурные вопросы принятия стратегически важных для общества решений следует четко регламентировать в положениях об органах управления и таком крайне важном для любой коммерческой организации документе, как Положении о порядке заключения договоров. Правильное выстраивание управленческого процесса заключения договора и его четкая правовая регламентация позволяет в большинстве случаев избежать угрозы совершения менеджментом и работниками компании действий в интересах агрессора (принять кабальные для общества условия сделки, предоставить простую возможность агрессору скупить обязательства общества и др.).

Создание дополнительной защиты через разумное распределение полномочий между органами управления общества, ограничение неконтролируемых полномочий менеджмента, не позволяет недружественной компании вынудить менеджеров общества заключить сделку или принять решение, не соответствующее интересам общества.

 

Мотивация менеджеров

 

Однако система тотальной бюрократизации процедур управления и жесткого контроля за их соблюдением сама по себе не может обеспечить действенной защиты бизнеса. Излишнее усложнение процедур может снизить управляемость бизнеса за счет снижения оперативности принятия решений, вызовет раздражение у менеджеров и ключевых специалистов.

В основе любой системы управления коллективом лежит правильная мотивация менеджеров и ведущих специалистов. Именно они составляют кадровое ядро компании и во многом определяют успех этого бизнеса. Поэтому одним из действенных механизмов защиты бизнеса является создание системы мотивации, ориентирующее менеджмент компании на рост стоимости и эффективности бизнеса. В западном бизнес-сообществе широко распространены схемы партнерского участия менеджеров и ключевых специалистов в бизнесе. В современной России эти механизмы почти не применяются, что свидетельствует скорее о недостаточном развитии культуры корпоративного управления, чем о принципиальной невозможности использования этих схем.

 

Сделки с акциями как зона повышенного риска

 

Другой популярный способ получения контроля над акционерным обществом — это скупка его акций. При выстраивании защиты от поглощения через консолидацию пакетов акций особое внимание следует обратить на минимально необходимые требования, предъявляемые в этой связи к уставу и к регистратору общества.

В практике корпоративных войн, где разрешение конфликта выходит за рамки переговоров, и применяются все доступные средства нападения и защиты, очень часто встречаются случаи оспаривания решений органов управления по основанию несоблюдения порядка принятия решений. Так как варианты оспаривания по подобным основаниям разнообразны, к уставу общества необходимо предъявлять дополнительные требования, в частности, регламентировать:


  • порядок уведомления акционеров и общества о предложении акций на продажу (для ЗАО);

  • порядок принятия решения об увеличении уставного капитала;

  • порядок конвертации эмиссионных ценных бумаг в акции.

Отдельным вопросом защиты является выбор регистратора. Не всегда общества передают свой реестр профессиональному регистратору, когда это напрямую не требуется законом (при численности работников менее 50 чел). Но когда на предприятие с заказной «проверкой» приходят государственные органы (будь то прокуратура или органы МВД с их новыми полномочиями, — значения не имеет) и, основываясь на расширенном перечне документов, который они вправе запросить, требуют представить реестр акционеров, приходится придумывать формальные основания для отказа. Когда же реестр акционерного общества передан для ведения хорошо проверенному специализированному регистратору, можно вполне рассчитывать на то, что при проверке он сошлется на исчерпывающий перечень оснований для раскрытия подобной информации.

Не надо также забывать, что использование специализированного регистратора для основного собственника акционерного общества — это дополнительный способ регламентации сделок с наиболее ликвидным активом общества — его акциями и разумного сужения неконтролируемых полномочий менеджмента.

Осторожный собственник при выборе регистратора обязательно проверит:

  • известная ли это на рынке ценных бумаг компания с хорошей репутацией;

  • предоставит ли регистратор возможность получения оперативной информации о движении акций общества;

  • независим ли он от потенциально недружественных структур.

 

 

Мониторинг текущего состояния

 

Многие агрессоры при скупке наиболее интересных активов действуют по принципу: «Зачем покупать предприятие, если можно купить его менеджмент?». Действительно, если на предприятии не построена действенная система независимого мониторинга его финансово-хозяйственной деятельности (иначе говоря, система экономической безопасности бизнеса), реализовать этот принцип агрессору будет не так уж и сложно.

Система мониторинга традиционно реализуется через создание собственно службы текущего мониторинга (службы экономической безопасности) и контрольно-ревизионной службы, к задачам которой относится проведение комплексных проверок соблюдения установленных на предприятии процедур управления.

 

 



Способы активного противодействия

 

Любой способ активного противодействия должен быть построен исходя из стратегии действий агрессора. Поэтому все действия общества, направленные на отпор агрессии, условно можно подразделить на:



  • экстренный выкуп акций у миноритарных акционеров;

  • дополнительное размещение акций по закрытой подписке;

  • экстренная реструктуризация, вывод активов;

  • целевой выкуп своих акций у агрессора;

  • скупка акций или иных активов агрессора с целью последующего обмена;

  • «белый рыцарь» — уход под защиту более сильного игрока, чем агрессор;

  • тяжба (или споры по любому поводу);

  • создание высоко профессиональной юридической и службы экономической безопасности.

Надеюсь, что предложенный в моем выступлении подход к организации защиты от недружественного поглощения поможет присутствующим уложить в систему все самые распространенные способы защиты. При формировании системы защиты предлагаю вам не забывать старое, как мир, правило «Вооружен тот, кто предупрежден».

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

 

1. Учитывая сложившуюся ситуацию, мы должны констатировать тот факт, что недружественные поглощения предприятий на территории области стали реальностью экономики региона.

2. Это негативное явление имеет тенденцию к дальнейшему развитию и усложнению, несет в себе угрозу экономической безопасности области, способно дестабилизировать бюджет региона.

3. Во многом недружественные поглощения связаны с пробелами в различных нормативно-правовых актах, которые с помощью различного рода поправок и дополнений не устранить.

В связи с этим предлагаем от имени экономического Совета Ярославской области обратиться к депутатам Государственной Думы РФ с просьбой инициировать принятие закона, который четко определял бы понятия недружественных поглощений, давал бы дополнительные гарантии бизнесу и сохранению частной (корпоративной) собственности, ужесточал ответственность агрессоров, должностных лиц, чиновников, судебных приставов, судей за «заказные» судебные акты, использование недостоверной информации и многое другое.

Не берусь утверждать, что изложенное мной – истина в конечной инстанции. Возможно, кто-то из присутствующих по некоторым вопросам имеет свою точку зрения. Но на то он и Совет, чтобы, обсудив все мнения его участников принять верное решение адекватное сложившейся обстановке.

Ясно одно. Региональная экономика должна быть защищена от недобросовестной деятельности со стороны отдельных структур бизнеса, что  может привести в конечном итоге к тяжёлым социально-экономическим последствиям, сокращению налоговых поступлений в областной и местные бюджеты.

Несмотря на трудности текущего периода, областная программа социально-экономического развития Ярославской области «От выживания к благополучию», в рамках которой мы строим свою практическую деятельность, нашими совместными усилиями должна быть выполнена. В решении поставленных задач мы рассчитываем на активное взаимодействие всех представленных здесь органов, бизнес-сообщества и широких слоев общественности.

 

 



Начальник Управления экономической безопасности
Администрации Ярославской области                                                            Ю.Д.Данилов


Поделитесь с Вашими друзьями:


База данных защищена авторским правом ©ekollog.ru 2017
обратиться к администрации

войти | регистрация
    Главная страница


загрузить материал